有限会社から株式会社に会社形態を変更するメリット・デメリット

有限会社は、株式会社に会社形態を変更することも可能ですが、一度株式会社に変更してしまうと、二度と有限会社に戻すことはできません。

そのため有限会社から株式会社に会社形態の変更を検討されている方は、変更するメリット・デメリットを理解した上で、移行するか判断してください。

現存する有限会社の扱い

有限会社は平成１８年に有限会社法が廃止したことに伴い、現在新たに設立することはできません。

会社法施行前に設立した有限会社は、「特例有限会社」として存続することが認められており、今でも数多くの有限会社が事業を営んでいます。

特例有限会社は、基本的には有限会社の性質をそのまま踏襲しており、株式会社にはない利点もあることから、有限会社の形態を維持している企業も多いです。

一方で、企業の経営状態・方針によっては、株式会社に形態を変えなければいけないケースもあります。

有限会社は、株式会社に課されている義務が一部免除になっているので、事務作業量や費用面を踏まえると、有限会社のまま事業を行った方がプラスになる企業もあります。

株式会社は決算公告義務がありますが、有限会社には決算公告義務がないです。

公告とは官報などに会社の情報を公開する制度をいい、法律上、株式会社は定時株主総会が終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければなりません。

公告の事務作業は、小規模の会社ほど負担になりますし、会社の情報を公にすることで、多少なりとも影響を受ける可能性もあります。

有限会社は決算公告義務がないので公告するための作業が必要ないため、決算公告をせずに事業を継続したい場合には、有限会社のまま事業を営むことになります。

株式会社には取締役や監査役の任期が定められており、任期が満了した場合、役員の改選手続きが必要です。

同族会社などは同一人が役員を継続することも多いですが、役員構成に変更がない場合でも、役員変更登記を行わなければいけません。

それに対し、有限会社は任期がないので任期満了に伴う役員改選はありませんし、同じ人が役員を続けるのであれば役員変更登記が不要ですので、株式会社よりも維持管理コストを抑えることができます。

事業を営む場合、相手からの信用を勝ち取ることが大切です。

取引相手が信用する要素の一つに創業年数がありますが、有限会社は新たに設立できなくなってから１６年経過（令和４年時点）していますので、「有限会社」が付いている企業は、それだけで１６年以上事業を営んでいることがわかります。

企業は立ち上げてから数年で倒産することが多く、企業が１０年以上存続する確率は一桁とも言われていますので、１６年超の創業年数は大きな強みです。

現存する有限会社は特例的に認められている会社形態ですので、株式会社の機能を活用して事業を行う場合、株式会社への形態変更が必要です。

他社と合併する場合、有限会社を存続会社とすることはできないため、企業の組織再編を行う場合には、株式会社への移行が必須です。

特例有限会社の株式は譲渡制限株式に該当するため、有限会社のまま上場することはできません。

また譲渡制限規定の変更も有限会社には認められていませんので、株式会社に移行してから規定を変更することになります。

会社法施行以前の有限会社は、設立する条件が株式会社に比べて少なかった一方で、社員数５０人以下などの条件がありました。

特例有限会社になってから社員数の上限は撤廃されましたが、現在も有限会社は株式会社よりも事業規模が小さい企業の会社形態とのイメージが残っています。

反対に、若い人たちには有限会社の存在があまり認知されていませんので、就職先として敬遠される可能性があります。

特例有限会社は有限会社を名乗ることが義務付けられているため、有限会社を隠して活動することはできません。

したがって、従業員を募集するなどして会社を大きくする場合には、株式会社として活動することも選択肢です。

有限会社から株式会社への変更するためには、定款の変更と、有限会社の解散および株式会社の設立登記手続きが必要です。

定款の変更は、商号（社名）変更のために行います。

株主総会で定款変更の決議をしましたら、法務局で特例有限会社の解散と株式会社設立手続きを同時に行います。

特例有限会社の解散登記は実際に会社が消滅するわけではありませんので、権利等は株式会社に引き継がれます。

既存の規模で会社を経営するのであれば、有限会社として活動しても問題ありませんし、公告義務が免除されるなどの利点もあります。

しかし会社の規模を拡大する場合、資金調達や企業合併等などの理由から、株式会社への変更を検討すべきケースも出てきますので、判断に迷う場合には税理士などの専門家に相談してください。

当税理士事務所では、京都市の会社設立や創業支援をしていますのでお気軽にご相談ください。